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Après avoir été nommé chef de la sécurité nationale des Etats-Unis, Norman Osborn, l’ancien Bouffon Vert, forma une équipe de faux Vengeurs pour maintenir l’ordre à sa manière, à savoir de manière brutale et expéditive. Il fit ainsi passer plusieurs super-vilains en super-héros connus pour légitimer l’existence de son équipe. Comme il n’avait aucun contrôle sur les mutants qui s’étaient rassemblés dans la ville de San Francisco sous l’égide des X-Men, il eut l’idée de former sa propre équipe de X-Men. Il rassembla pour cela les mutants Daken Akihiro, qui faisait déjà parti des Vengeurs Noirs, la Cape (Tyron Johnson) et l’Epée (Tandy Bowen), le mutant canadien Michael Pointer, Dark Beast (Henry McCoy), qu’il retrouva dans un entrepôt désaffecté en train de mener de sinistres expériences pour réactiver le gène mutant et à qui il promit de lui fournir du véritable matériel mutant en échange de sa collaboration, la terroriste métamorphe Mystique (Raven Darkhölme), le criminel Mimic (Calvin Rankin), la télépathe Emma Frost, qui faisait déjà parti de sa cabale et qui souhaitait garder un œil sur ses activités et le souverain d’Atlantis, Namor, qui rejoignit l’équipe à la demande de Frost. Il tenta aussi de recruter la mutante Aurora (Jeanne-Marie Beaubier) de force, mais elle se défendit et lui échappa.
Osborn présenta ses X-Men à la presse après que la ville de San Francisco soit devenue la cible de violentes émeutes opposant les partisans d’une loi visant au contrôle de la reproduction des mutants (emmenés par Simon Trask) et les mutants. Pour légitimer l’existence de son équipe, il n’hésita pas à présenter Mystique sous les traits du Professeur Charles Xavier et à faire passer Daken pour Wolverine. Il fit d’ailleurs enfermer les véritables Xavier et Fauve sur l’île d’Alcatraz pour éviter que sa supercherie ne soit éventée. Il accusa Cyclope (Scott Summers), le leader des X-Men, de provoquer les émeutes de mutants et nomma Frost leader de son équipe. Dark Beast mit au point une machine capable de siphonner les pouvoirs des mutants pour accroître la puissance de son coéquipier Pointer, alias l’Arme Oméga et se servit du Fauve pour ce faire.
Osborn décréta le couvre-feu sur la ville pour maintenir le calme, et malgré les appels de Cyclope à le respecter, certains mutants (Adam X, Avalanche, Lorelei, Match, Meld et Solar, menés par le jeune Hellion) préférèrent l’enfreindre pour continuer de manifester. Frost décida de procéder à leur arrestation. Lorsque Daken tenta de tuer Avalanche, elle l’en empêcha. De retour à Alcatraz, elle fut mentalement contactée par Xavier qui lui réclama son aide mais elle ne répondit pas tout de suite à son appel. Lorsqu’elle demanda à voir le Fauve, Osborn lui affirma qu’il n’était pas dans le complexe. Bien entendu, Frost ne le crut pas mais elle le garda pour elle, le temps de trouver un moyen de sortir ses alliés de cellule.
De son côté, Trask lança une équipe de Sentinelles Primes saccager la ville mais Frost et les X-Men les détruisirent. Finalement, les vrais X-Men investirent Alcatraz et se retrouvèrent confrontés aux Vengeurs et aux X-Men d’Osborn. Frost, Namor, la Cape et l’Epée se retournèrent alors contre Osborn, délivrèrent les mutants prisonniers et s’échappèrent avec les vrais X-Men vers Utopia, la toute nouvelle base des X-Men, au large de San Francisco. Osborn les poursuivit, accompagnés de ses X-Men et de ses Vengeurs. Sur Utopia, ils se retrouvèrent confrontés à des dizaines de mutants. Finalement Opale (Karla Sofen) persuada Osborn d’abandonner, les médias du monde entier filmant les affrontements et les mutants étant bien décidés à se défendre jusque leur mort. Osborn abandonna et déclara finalement aux médias qu’il avait réussi à expulser les mutants du territoire états-uniens.
Quelques semaines après, un peu partout à travers le pays, des humains visiblement possédés déclaraient être des X-Men. Osborn envoya ses X-Men (alors réduits à Mystique, Dark Beast, Mimic et l’Arme Oméga) enquêter sur le terrain. Ils découvrirent très vite que ces possessions étaient dues aux tentatives du mutant venu de l’Age d’Apocalypse Nate Grey, alias X-Man, de se reconstituer. Osborn voulut alors l’utiliser pour alimenter la machine Oméga conçue par Dark Beast et chargea son équipe de le retrouver. En usant de la division psi du H.A.M.M.E.R. ils parvinrent à faire revenir X-Man, mais ce dernier découvrit tous les événements qui s’étaient déroulés durant son absence (la guerre civile des super héros, l’invasion des Skrulls, la nomination d’Osborn à la tête de la sécurité nationale) et décida d’arrêter Osborn. Il attaqua la Tour des Vengeurs et se retrouva confrontés aux deux groupes dirigés par Osborn lui-même. Le combat s’acheva sur sa mort apparente mais en réalité, il avait prit possession du corps Osborn. Il voulait en effet tenter de stopper le désastre déclenché par Osborn depuis son arrivée à la tête du H.A.M.M.E.R.
Mystique, qui avait deviné le subterfuge, tenta de tirer avantage de cette situation en lui demandant de la purger des nano machines explosives introduites par Osborn dans son sang en échange de son silence. Mais Grey refusa, aussi Mystique prévint le reste de son équipe. Avec l’aide de la division psi du H.A.M.M.E.R., ils se projetèrent dans l’esprit d’Osborn pour le délivrer du contrôle de Grey mais ils se retrouvèrent confrontés au Bouffon Vert (une personnalité qu’Osborn tentait de refreiner). Le Bouffon Vert aida finalement Osborn à reprendre le contrôle de lui-même et à chasser Grey de son esprit. De retour dans leurs corps, les X-Men d’Osborn firent Grey prisonnier.
Par la suite, le groupe fut dissout. On ignore cependant si la séparation des X-Men d’Osborn date d’avant le siège d’Asgard ou d’après l’arrestation d’Osborn et son remplacement à la tête de la sécurité nationale par Captain America (Steve Rogers). On ignore aussi le sort réservé à Grey suite à l’emprisonnement d’Osborn.