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Complotant pour conquérir l’humanité, un Siris, une race d’extra-terrestres originaires d’une planète du système de Sirius à l’apparence octopoïde, adopta l’identité du Maître-Mutant et recruta plusieurs véritables mutants criminels de la Terre : le massif Colosse (Fred Dukes), l’illusionniste appelé le Cerveau (Jason Wyngarde), le métamorphe Changelin, l’intouchable Unus (Gunther Bain) et le téléporteur nommé le Vanisher (Telford Porter) ainsi qu’un simple humain équipé d’une technologie de pointe baptisé l’Ogre (Brian Dunlap). Soutenus par de nombreux laquais robots ou androïdes, ils formèrent Facteur Trois, baptisé ainsi parce qu’ils comptaient devenir la troisième puissance majeure du globe, rivaux des Etats-Unis et de la Russie, et qui assurerait le triomphe des mutants, alors que le Siris souhaitait au contraire exterminer humains et mutants pour conserver la planète pour lui et les siens. Facteur Trois comptaient placer une bombe lors d’une réunion de hauts dirigeants russes et faire porter les torts sur les Etats-Unis. Les agents de Facteur Trois s’empareraient alors d’une base de missiles américaine, lançant une attaque nucléaire contre la Russie, déclenchant ainsi une guerre nucléaire. Lors du carnage qui s’en suivrait, Facteur Trois s’emparerait du pouvoir. Le Hurleur (Sean Cassidy), un mutant irlandais doté de pouvoirs soniques, devint un agent contre son gré de Facteur Trois, contraint de travailler pour le groupe après qu’un bandeau explosif avait été placé autour de sa tête, programmé pour exploser s’il désobéissait aux membres de Facteur Trois.
Considérant les X-Men comme une menace, le Maître-Mutant envoya le Hurleur, sous les ordres de l’Ogre, kidnapper le chef des mutants, le Professeur X (Charles Xavier). Le Hurleur réussit à vaincre les quatre membres masculins des X-Men mais l’arrivée inopinée de Marvel-Girl (Jean Grey) leur donna le temps de récupérer et les agents de Facteur Trois, en infériorité numérique, prirent la fuite. Quand le Hurleur attaqua de nouveau, les X-Men étaient mieux préparés et il fut capturé. L’Ogre tenta d’éliminer le Hurleur mais Cyclope –Scott Summers) et Mimic (Calvin Rankin) l’empêchèrent de faire exploser la bombe dans le bandeau et il fut capturé à son tour. Le Professeur X désamorça mentalement les explosifs, libérant le Hurleur, qui informa alors les X-Men de la menace représentée par Facteur Trois. L’Ogre réussit apparemment à s’échapper et reçut l’ordre de Facteur Trois de se cacher dans une de leur base à Burton Canyon, dans le Colorado.
Le groupe frappa bientôt de nouveau, éveillant mentalement le Fléau, plongé dans le coma depuis sa première confrontation avec les X-Men et détenu dans une cellule sous le manoir des jeunes mutants. Alors que les X-Men poursuivaient le criminel, Facteur Trois utilisa cette distraction afin de kidnapper le Professeur X. Les X-Men passèrent plusieurs semaines à rechercher leur mentor disparu, sans aucun succès, jusqu’à ce que le Hurleur finisse par les contacter ; il avait localisé la base européenne de Facteur Trois et envoya les coordonnées, avant d’être de nouveau capturé. Le Changelin envoya rapidement alors une arachnoïde (une unité de reconnaissance robotisée) pour découvrir ce que les X-Men avaient appris mais une rencontre par hasard avec Spider-Man l’amena à être détruit. Apprenant que le Professeur X avait placé un cristal de communication dans le bandeau frontal du Hurleur, permettant aux X-Men de retrouver sa trace, le groupe se rendit en Europe, survivant à une attaque sur le chemin, mais furent capturés à peine arrivés. Le Maître-Mutant, se réjouissant de son succès, expliqua son plan à ses prisonniers, prévoyant secrètement de les laisser s’évader, afin qu’ils puissent être accusés des attaques si celles-ci échouaient. Après que les X-Men s’étaient enfuis, le Maître-Mutant les informa, au travers d’un écran, que son plan était déjà bien engagé puis fit sauter la base. Echappant de justesse à l’explosion, les X-Men se séparèrent en deux équipes ; alors que Cyclope et Iceberg (Bobby Drake) s’occupaient de l’attaque contre la base américaine, les autres X-Men affrontèrent le Colosse et le Vanisher en Russie, et Angel (Warren Worthington III) réussit finalement à porter la bombe dans la haute atmosphère où elle explosa sans causer de dégâts.
Pendant ce temps, le Changelin, suspicieux des véritables motifs de son chef, libéra le Hurleur et le Professeur X après avoir découvert les projets de génocide du Maître-Mutant. Suivant leurs traces jusqu’à leur nouvelle base, les X-Men firent face à Facteur Trois. Le Changelin adopta l’apparence du Professeur X et dénonça le Maître-Mutant comme le véritable ennemi ; incapable de restaurer la confiance des autres membres de Facteur Trois, l’extra-terrestre libéra ses androïdes contre les deux groupes. Le cri sonique du Hurleur brisa les androïdes et l’armure du Maître-Mutant, révélant sa véritable apparence. Vaincu, démasqué et à l’agonie, le Maître-Mutant se suicida alors. Décidant d’une trêve temporaire, les X-Men et le reste de Facteur Trois se séparèrent quelques instants qu’Unus avait enclenché le mécanisme de destruction automatique de cette base.
Quelques mois après, souffrant d’un cancer incurable, le Changelin s’amenda et se fit passer pour le Professeur X à la demande de Xavier, pour finalement trouver la mort en combattant Grotesk. Le Hurleur devait à son tour rejoindre les X-Men, devenant un membre réserviste avant de trouver à son tour la mort ces dernières années. Le Cerveau, le Colosse, Unus et le Vanisher reformèrent brièvement Facteur Trois, s’installant dans la base du Mont Charteris de Burton Canyon où ils retrouvèrent l’Ogre. Ils comptaient enlever de jeunes mutants et kidnappèrent ainsi Sonny Baredo, le futur Humus Sapiens ; mais le groupe se sépara rapidement, les quatre mutants retournant à leur vie traditionnelle de criminels et l’Ogre demeura seul, veillant seul sur Humus Sapiens. Des années après, l’Ogre devait s’allier aux Thunderbolts quand ceux-ci s’installèrent dans cette base.
* Autres noms : The Mutant Master (VO)