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Pour venger la mort de Gwen Stacy dont il rendait responsable Spider-Man (Peter Parker), le professeur Miles Warren (le Chacal) se lança dans des expériences génétiques afin de créer un clone du héros ; Ben Reilly fut le plus génétiquement stable des nombreux clones de Spider-Man créés par le Chacal, après la création d’un clone de Gwen Stacy. Après d’innombrables tentatives ratées, dont le premier clone de Spider-Man viable mais difforme – Kaine – Warren réussit à créer un clone qui ne souffrait pas de dégénérescence cellulaire. Le soumettant à l’hypnose et diverses drogues influençant le cerveau, le Chacal implanta dans le clone de faux souvenirs, afin de lui faire croire qu’il était le véritable Spider-Man. Le Chacal captura le vrai Spider-Man puis drogua celui-ci et le clone avant de les abandonner au sein de Shea Stadium où ils reprirent conscience, tous les deux persuadés d’être l’original. Le Chacal – ou plutôt un de ses clones comme il allait être révélé des années plus tard – leur dit qu’un seul d’entre eux pourrait désamorcer la bombe qu’il avait placée à côté de Ned Leeds, un ami de Spider-Man qu’il avait également enlevé, expliquant qu’elle était programmée pour se déclencher si le clone s’approchait d’elle. Alors que les deux Spider-Men s’affrontaient, le clone de Gwen Stacy, également présent, obligea le clone du Chacal, pris de remords, à libérer Leeds ; mais la bombe explosa quelques instants après, tuant le clone de Warren. Avec les deux Spider-Men inconscients suite au choc de l’explosion, le véritable Chacal arriva sur les lieux, trouva celui qu’il pensait être le véritable Spider-Man et lui injecta une drogue pour le faire passer pour mort. L’autre Spider-Man reprit conscience, alors que le Chacal était reparti ; trouvant le « cadavre », il l’emmena et, après avoir acquis la certitude d’être le véritable Spider-Man, abandonna le corps dans la cheminée d’une usine. Le Chacal y récupéra le corps, lui implanta les souvenirs d’un clone et le laissa libre, avant de se plonger en animation suspendue pendant plusieurs années, évoluant génétiquement. Cependant, dans le plus grand secret, l’assistant du Chacal, Seward Trainer, lui-même victime de chantage de Norman Osborn (le Bouffon vert), avait truqué les machines de Warren, inversant ainsi leurs résultats ; du coup, le Spider-Man identifié comme l’original par le Chacal était en fait le clone.
Reprenant conscience au fond de la cheminée et rentrant « chez lui », le clone découvrit qu’un autre Peter Parker occupait déjà son appartement. Persuadé d’être un imposteur, le clone envisagea de tuer Parker et prendre sa place mais, acceptant qu’il était un clone, et pas un meurtrier, il décida de quitter New York, après avoir pris quelques vêtements de Parker que celui-ci comptait donner à des associations caritatives. Prenant un ticket de bus pour San Francisco, il croisa sur le chemin Clifford Gross, un vendeur de chaussures divorcé qui pensait être un raté et souhaitait également New York. Un accident sur la route obligea le bus à s’arrêter à un hôtel pour la nuit et, alerté par son sens d’araignée, le clone put empêcher Gross de se suicider. Il réalisa alors que, s’il n’était pas Parker, il ne pouvait pas pour autant échapper aux valeurs et à la moralité instillées en lui par « sa » Tante May et « son » Oncle Ben. Du coup, quand Gross lui demanda son nom, le clone se présenta comme Ben Reilly, en hommage, respectivement à Oncle Ben et au nom de jeune fille de sa tante.
Ben tenta de s’installer à San Francisco, mais le simple fait de rester en un même lieu lui rappelait Parker, car c’est ce qu’il aurait fait. Aussi, il quitta également San Francisco et passa les cinq années qui suivirent à errer à travers le monde, se rendant même jusqu’à Bombay ou Singapour. Au début de ses vagabondages, il attrapa une grippe et rencontra alors Seward Trainer, qui suivait ses traces sur les ordres d’Osborn. Trainer aida d’abord Reilly à guérir, aussi bien de sa grippe que de sa dépression et, plus tard, quand Reilly eut repris ses déplacements, il lui vint en aide régulièrement, lui permettant d’obtenir divers emplois, en lui fournissant des références qui, sans lui permettre de s’installer définitivement, lui permettaient au moins de mener une vie correcte au cours des années. Peu à peu, Reilly en vint à considérer Trainer comme une figure paternelle et lui accorda une confiance totale. Durant ses errances, Reilly fut également poursuivi et traqué par Kaine, persuadé lui aussi que Reilly était le vrai Spider-Man ; Kaine détestait Reilly, considérant qu’il était responsable de sa dégénérescence cellulaire, alors qu’il admirait Peter Parker – qu’il considérait comme un clone – pour avoir réussi à avoir sa vie propre. De manière anonyme, peut-être par Trainer lui-même, il continua à s’informer de la santé de May Parker, mais ne revint à New-York que lorsqu’il eut apprit que celle-ci était hospitalisée et dans le coma, après un infarctus.
Trois années après sa création, Reilly arriva à Salt Lake City, dans l’Utah, où il trouva un travail de chercheur et d’assistant de professeur, une nouvelle fois grâce aux références fournies par Trainer. Là, alors qu’il envisageait déjà de repartir, il rencontra une jeune appelée Janine Goldbe, serveuse dans un restaurant où Ben déjeunait. Initialement, Goldbe refusa de sortir avec Ben puis lui révéla que son véritable nom était Elizabeth Tyne et qu’elle fuyait la justice après avoir tué son propre père qui la violentait depuis sa plus jeune enfance. S’attendant à être rejetée, Goldbe/Tyne fut surprise de voir que Ben lui fit suffisamment confiance pour lui révéler ses pouvoirs de Spider-Man et, surtout, le fait qu’il était un clone. De son côté, s’attendant aussi à être rejeté, Ben fut soulagé de voir que la jeune femme l’acceptait pour ce qu’il était, le taquinant même en l’appelant « Spider-Man ». A Salt Lake City, Ben se retrouva impliqué dans une lutte contre le gang criminel des Tannen, un combat auquel Kaine se retrouva bientôt mêlé à son tour ; pour dissimuler son identité, Ben porta un costume fait de bandages, telle une momie. Kaine était également arrivé à Salt Lake City et, dissimulant ses cicatrices de dégénérescence derrière une barbe, tomba à son tour amoureux d’une détective appelée Louise Kennedy. Quand l’identité de Goldbe fut révélée, les deux amants furent obligés de prendre la fuite. Ben fut attaqué par surprise par Kaine mais alors que Ben était impuissant, Vincent Tannen arriva sur les lieux, en compagnie de Kennedy, qui était en fait corrompue et au service du gangster. Ben put profiter de l’occasion pour fuir alors que Kaine, réalisant que celle sur laquelle il avait bâti ses espoirs de rédemption était une criminelle, se jura de la tuer. Ben et Goldbe prirent de nouveau la fuite, poursuivis par Kennedy et son partenaire, le détective Jacob Raven, dont Ben avait sauvé la vie peu de temps avant, ainsi que celle de son fils ; une nouvelle bataille eut lieu entre Ben et Kaine mais ce dernier tourna alors son attention contre Kennedy et l’assassina sans hésiter. Satisfait et en même temps honteux, Kaine prit la fuite, laissant ses empreintes, la « marque de Kaine », sur Kennedy ; ses empreintes étant identiques à celle de Ben (et de Peter Parker), ce dernier fut considéré comme le coupable par Raven qui se promit de livrer à la justice l’assassin de sa partenaire, ignorant tout des liens de cette dernière avec la pègre.
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Ben et Goldbe fuirent ensembles pendant une année jusqu’à ce que Kaine, retrouvant leur trace, obligea la jeune femme à abandonner Ben ; il laissa le cadavre d’un clone de la jeune femme, afin de laisser croire à Ben qu’elle était morte, en se suicidant du haut d’un pont. Pendant ce temps-là, Kaine continuait à tuer, laissant Ben être poursuivi pour ses meurtres, alors que Jacob Raven poursuivait sa traque. En plus de sa lutte récurrente avec Kaine, Ben se livra sporadiquement à des activités héroïques – bien qu’il détestait jouer au héros, ce qui lui rappelait la vie de Peter Parker qui lui était à jamais interdite. Pourtant, il demeurait incapable d’ignorer son sens d’araignée quand celui-ci se déclenchait avec suffisamment de force ; ainsi, au cours de ses voyages, il affronta le démon appelé D’Spayre et la psychopathe connue sous le nom de Wild-Whip.
Deux ans après son séjour dans l’Utah, Ben revint à New York après avoir appris que May Parker était gravement malade. Peu de temps après son arrivée, il rencontra Peter Parker, devenu amer et colérique après une succession de tragédies dans sa vie personnelle. Après s’être brièvement affrontés, ils s’allièrent rapidement pour combattre Judas Traveller ; Ben se confectionna alors son propre uniforme, et fut bientôt surnommé « Scarlet-Spider » par la presse – un nom qu’il mit du temps à accepter. Comme Scarlet-Spider, Ben décida d’affronter Venom (Eddie Brock) ; n’ayant jamais été uni au symbiote de Venom, le sens d’araignée de Ben lui permettait de détecter Venom, contrairement à Parker. Ben réussit à séparer Brock du symbiote, même si la séparation ne devait pas être définitive. Le retour de Ben déclencha également le réveil du Chacal, qui commença immédiatement à jeter le doute sur la possibilité que Peter Parker soit le clone et non Ben. Quand Parker fut arrêté pour les meurtres de Kaine – à cause de leurs empreintes identiques – Ben prit sa place en prison pour permettre au héros de livrer le vrai coupable à la justice, lui laissant son uniforme de Scarlet-Spider pendant quelques temps. Quand Seward Trainer, qui poursuivait son double jeu pour le compte d’Osborn, annonça qu’effectivement Ben était le Spider-Man des origines et Peter Parker le clone, Ben assura à Peter qu’il ne comptait pas récupérer sa véritable identité et continua à assumer l’identité de Ben Reilly. Ensembles, les deux Spider-Men affrontèrent le Chacal et une armée de ses clones, l’empêchant de libérer un virus Carrion sur le monde entier. Au cours de ces événements, Ben rencontra les New Warriors et devint quelques temps l’un de leurs membres, même s’il ne fut jamais véritablement accepté par ses coéquipiers et ne resta guère longtemps au sein de l’équipe.
Initialement méfiant l’un envers l’autre, les deux Spider-Men développèrent d’abord une alliance embarrassée qui se transforma peu à peu en une solide amitié. Alors que Peter Parker considérait ses responsabilités de mari et envisageait la paternité, il renonça à son identité de Spider-Man, laissant Ben le remplacer comme monte-en-l’air de New York, partant pour Portland, dans l’Oregon. Ben continua à agir comme Scarlet-Spider mais abandonna finalement cette identité quand, impliqué dans une guerre technologique entre les gangs du second Dr Octopus (Carolyn Trainer) et d’Alistair Smythe, une version holographique et maléfique de lui-même fut créée et ruina sa réputation. Abandonnant son identité de Scarlet-Spider, Ben reprit le nom de Spider-Man, se construisant une nouvelle existence à New York, changeant la couleur de ses cheveux et trouvant un emploi dans un café de la ville, le Daily Grind. Il modifia sensiblement l’uniforme originel de Spider-Man, sans pour autant révéler le changement de personne qui avait eu lieu sous le masque, même si le Daily Bugle, lors de ses premières apparitions, clama haut et fort l’existence d’un nouveau Spider-Man. Avec l’aide de Mary-Jane Parker, Ben put détourner les soupçons du journal et celui-ci abandonna bientôt l’histoire. Seuls Venom et Silver-Sable – grâce à ses propres déductions, de l’Homme-Sable et de la Torche humaine – surent qu’ils avaient affaire à un Spider-Man différent de celui avec dont ils avaient l’habitude. Au fil du temps, Ben révéla la vérité à la Torche humaine (Johnny Storm) et à Daredevil (Matt Murdock). Ben vécut plusieurs mois cette vie, affrontant d’anciens ennemis de Spider-Man et s’en faisant de nouveaux ; ainsi, il affronta Armada et le premier Mystério (Quentin Beck), puis combattit, entre autres, de nouveau Venom, rencontrant son ex-épouse Ann Weying. Il s’opposa aussi au Vautour (Adrian Toomes). Il rencontra, et sortit avec, Jessica Carradine, une photographe qui se révéla être la fille du cambrioleur qui avait tué autrefois Ben Parker. Celle-ci, découvrant la vérité sur la double identité de Ben, envisagea de se venger, persuadée de l’innocence de son père et que Spider-Man était responsable de la mort de celui-ci ; mais, après avoir réalisé que Ben était un véritable héros, elle renonça à ses projets, rompit avec lui avant de quitter la ville.
Au cours de sa carrière de Spider-Man, Ben se retrouva également opposé au symbiote de Carnage, qui avait pris possession de John Jameson avant de s’échapper de Ravencroft. Au cours de leur affrontement, le symbiote fusionna avec Ben, qui devint alors Spider-Carnage. Pendant cette période, Ben lutta contre lui-même pour garder le contrôle de lui-même et maîtriser les instincts meurtriers du symbiote. Ben alla alors trouver Peter Parker pour obtenir son aide mais, quand celui-ci évoqua l’existence d’un squelette d’un autre clone de Peter Parker retrouvé dans l’usine où, cinq ans plus tôt, Parker avait abandonné le corps de Ben, ce dernier, tourmenté par ses doutes sur son existence, ressentit l’envie de tuer Parker et lui ordonna de quitter les lieux. Malgré sa lutte continuelle contre le symbiote et ses pulsions, Ben faillit être presque entièrement dominé par celui-ci, finissant par attaquer Parker quand ils se retrouvèrent de nouveau face à face. Cependant, l’ancien héros aida Ben à reprendre le contrôle de ses actes et, après une longue bataille intérieure, réussit à se débarrasser du symbiote qui devait finalement revenir vers Cletus Kasady, son détenteur originel
La vie de Ben commença à subir tragédie sur tragédie : après avoir été hospitalisé, Trainer disparut sans laisser de trace pendant l’affaire Spider-Carnage. Puis les comptes bancaires de Ben furent gelés, ses possessions volées et, finalement, le Daily Grind fut incendié, Ben étant poursuivi pour incendie volontaire. Il fut alors révélé que le second Super-Bouffon (Jason Macendale) avait orchestré tous ces événements, sur les ordres du mystérieux Gaunt et la compagnie Multivex. Janine Goldbe réapparut dans la vie de Ben mais leurs retrouvailles ne devaient pas être heureuses ; Kaine avait manipulé la jeune femme afin de traumatiser Ben en les séparant de nouveau, après dénoncé Goldbe à la police, pour ses crimes. Une nouvelle fois, les deux amants durent fuir pour échapper aux autorités, Ben s’apprêtant même à quitter une nouvelle fois New York. Cependant, après leur avoir tendu un piège en incendiant un bâtiment, Kaine finit par renoncer à sa vengeance contre Ben, lui sauvant la vie, avant de se livrer à la police pour faire face à ses propres crimes. Touchée par l’exemple de Kaine, Goldbe prit la même résolution, refusant de fuir plus longtemps, fit face à ses actes passés et décida de faire confiance à la justice dans l’espoir qu’une fois la vérité révélée sur son père, elle pourrait de nouveau vivre en paix.
Quelques semaines après, il apparut que Gaunt lui-même était un pion du véritable cerveau ayant organisé les événements depuis la naissance de Ben : Norman Osborn. Revêtant son uniforme du Bouffon vert, ce dernier attaqua Ben et Parker ; finalement, quand Parker fut menacé d’être empalé par le planeur du Bouffon, Ben se précipita pour le protéger et sa colonne vertébrale fut touchée de plein fouet, le précipitant au sol, s’écrasant sur un taxi. Agonisant, Ben dit à Parker que, clone ou pas, Parker allait désormais être le seul Spider-Man et devait assumer son devoir en mémoire de Ben, évoquant celle-ci à son enfant à venir. Ben mourut ainsi dans les bras de Parker, convaincu jusqu’au bout d’avoir été le Spider-Man originel. A peine mort, son corps se décomposa rapidement, ne laissant derrière lui que de la poussière, révélant la tromperie organisée par Trainer pour le compte d’Obsorn. Parker fut ainsi amené à redevenir Spider-Man, sachant désormais qu’il n’était pas un clone.
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Ben Reilly possédait les mêmes pouvoirs que Spider-Man (Peter Parker), dont la force, la vitesse, l’agilité, l’endurance surhumaines, ainsi que la faculté d’adhérer aux surfaces. Les réflexes de Ben Reilly étaient environ 40 fois plus rapides que ceux d’une personne normale et sa force lui permettait de soulever environ 10 tonnes. Le sens d’araignée de Reilly était identique à celui de Spider-Man, à ceci près qu’il était sensible à la présence de Venom, n’ayant pas été lié au symbiote porté le criminel.
Au cours des cinq années d’errance que connut Ben, il en profita pour améliorer les lance-toiles originels de Peter Parker. Portés à l’extérieure de son costume, ils n’avaient pas de gâchette placée dans la paume de la main et utilisaient à la place un mouvement du poignet pour déclencher l’expulsion de la toile. De plus, il avait mis au point deux nouvelles armes pour l’aider à combattre le crime. La « toile à impact » était projetée sous la forme de petites boulettes qui explosaient au contact, prenant au piège la cible dans un cocon de toile et le rendant virtuellement immobile. Il avait aussi créé des dards, c’est-à-dire des petites fléchettes en forme de diamant doté d’un agent chimique paralysant qui incapacitait ses adversaires. Comme Spider-Man, Ben portait également une ceinture qui contenait des réserves de cartouches de toile au cas où il aurait eu besoin de les remplacer.
Le nom de Ben Reilly fut repris par Peter Parker lui-même durant la Guerre Civile de la communauté héroïque américaine, après avoir rompu avec Iron-Man ; le Fauve lui donna par ailleurs un projecteur holographique pour dissimuler sa véritable apparence. Par ailleurs, quelques temps après, l’Initiative utilisa trois « Spider-Men » dotés de l’armure mise au point par Stark pour Spider-Man peu avant la Guerre Civile ; le trio fut surnommé les Scarlet-Spiders par War-Machine (Jim Rhodes).